“九一八”事故后，东北的当地军阀陆振华(寇振海饰)带着一家老小流亡到上海，在法租界久居 。他的九姨太雪琴(王琳琳饰)为人飞扬跋扈，将八姨太文佩(徐幸饰)母女、李副官(曹秋根饰)一家逐出陆家。这两家人一时失掉经济来源，日子贫穷困顿。文佩的女儿依萍(赵薇饰)找上门去向父亲讨要生活费，与雪琴发生抵触，遭父亲抽打，就此立下了复仇之志

  “九一八”事故后，东北的当地军阀陆振华(寇振海饰)带着一家老小流亡到上海，在法租界久居 。他的九姨太雪琴(王琳琳饰)为人飞扬跋扈，将八姨太文佩(徐幸饰)母女、李副官(曹秋根饰)一家逐出陆家。这两家人一时失掉经济来源，日子贫穷困顿。文佩的女儿依萍(赵薇饰)找上门去向父亲讨要生活费，与雪琴发生抵触，遭父亲抽打，就此立下了复仇之志。

  为保持生计，李副官只得去当人力车夫。一天，他的女儿可云(徐路饰)发病，他前来向文佩求救。但文佩难以协助李家。依萍见此现状，决议瞒着母亲去大上海舞厅当歌女。在舞厅，她与申报记者书恒(古巨基饰)相识。当她得知书恒是九姨太女儿如萍(林心如饰)的男友，顿生夺人所爱之念。不料在往来中，依萍陷入了情网，与他真挚相爱。

  失掉了书恒，如萍苦楚反常，但是就在她的身边，书恒的朋友杜飞(苏有朋饰)却悄悄地爱着她。但是，如萍只尊重他的友谊，却拒绝了他的爱情，由于她的心中只要书恒。虽然这样，杜飞仍一往情深。可云的精神病又复发了，在依萍的再三追问下，李副官说出损伤可云的竟是如萍的哥哥尔豪(高欣饰)。本来依萍不想张扬这件往事，由于那时尔豪与可云究竟才只要16岁，青梅竹马。但是，一天在抵触中，依萍将尔豪拉到李家。尔豪见到可云后，极度震动。他只知道母亲曾对他说，可云已嫁到广州。此事发生后，尔豪不知道怎么面临现在的恋人方瑜(李欣饰)，也不知道怎么面临未来。