1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  5 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利11.30元（含税），不送红股，不进行资本公积转增。若以截至2022年12月31日公司总股本145，974，775股计算，拟派发现金红利总额为人民币164，951，495.75元（含税），占公司2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润的34.40%。该利润分配方案尚需公司2022年年度股东大会审议通过方可实施。

  公司是一家从事工业自动化系统研发、生产和销售的高新技术企业和重点软件企业，是国家首批从事光纤激光切割成套控制管理系统开发的非公有制企业，致力于提供稳定、高效的自动化控制解决方案，推动中国工业自动化的发展。公司主要营业业务系为各类激光切割设备制造商提供以激光切割控制管理系统为核心的各类自动化产品。目前公司的基本的产品包括随动控制管理系统、板卡控制管理系统，总线控制系统及其他相关配套产品。

  公司日常业务的经营主要涉及市场运营中心下属的市场开拓部、技术服务部，销售中心下属的销售部、商务部、售后维修部及生产运营中心下属的采购部、计划部、集成检测部等有关部门。市场开拓部主要负责新产品的开拓及细分市场的洞察；销售部主要负责产品的销售及客户关系维护；商务部主要负责订单的执行与闭环管理；技术服务部主要负责现场技术上的支持；售后维修部主要负责产品的售后维修；采购部主要负责相关生产原材料的采购及外协厂商的生产安排；计划部主要负责制定生产计划；集成检测部主要负责产品的组装测试。

  激光切割是一种可用于切割各种厚度的金属与非金属材料的切割工艺，以经光学系统引导成型、集束的激光束对材料来完全穿透，达到切割效果。相比传统的刀具切割方法，激光切割不接触材料本身、无切头磨损、切割速度快、具有适应性和灵活性，可提升加工效率，降低加工成本，提高工件质量。

  在制造业智能化升级及5G网络建设大规模推进并开始商用的双重驱动下，根据IndustryPerspective预测，国内对激光切割的需求还将保持较高速度的增长，预计到2023年，中国激光切割设备总体市场规模可达403.69亿元。

  本行业是集激光技术、数控技术、软件技术于一体的技术密集型行业。公司发展需要有专业的技术团队、丰富的研发经验、持续的资产金额的投入作为支撑。主流激光切割运动控制管理系统研发公司在行业内深耕多年，投入了大量的资源与时间，积累了大量专利技术，所研发的产品极大地迎合了行业发展的需要，因此行业门槛较高，新公司很难短时间内在行业内立足。

  中低功率激光切割控制管理系统领域，国产系统凭借良好的使用性能和综合性价比，已基本实现进口替代，2022年公司国内中低功率市场占有率维持领先。高功率激光切割控制管理系统领域，公司在产品营销售卖，产品技术指标与使用性能等方面均实现新突破，且仍就保持高功率激光切割控制管理系统厂商国内第一的市场地位。

  报告期内，中国激光加工行业在快速地发展中不断实现自我技术革新，激光加工方式向传统行业渗透的进程加速，主流切割功率段下限均有上移趋势。

  公司持续基于激光切割业务进行纵向拓展，建设总线激光切割系统智能化升级募投项目，布局智能切割头方向，实现“软硬件协调，智能化控制”，顺应更高功率、更快速度、更高精度方向发展的行业趋势。此外，公司继续同步投向工业互联网领域，建设设备健康云及MES系统数据平台募投项目，分别开发面向设备制造商和终端工厂的云数据平台系统，引领信息技术和激光工业相结合的未来趋势，拓展相关服务，打造完整的激光加工生态圈体系。

  另基于工业自动化领域的横向拓展，公司持续布局精密加工领域，建设超快精密微纳加工系统建设项目，把握5G网络建设大规模推进并开始商用的产业机会，启动超高精密驱控一体方向研究，以期未来实现亚微米级、纳米级的高精度多轴运动控制，突破超高精度运动控制管理系统技术壁垒，推动国产高端装备中高精度运动控制管理系统的进口替代。

  而作为横向布局的智能焊接领域，公司通过智能焊接离线编程软件、智能焊缝跟踪系统、智能焊接控制管理系统的成套解决方案，以期解决小批量、多种类非标工件的柔性加工场景下较难实现高度自动化的痛点现状。

  4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内，公司实现营业收入89，849.19万元，同比下降1.64%；实现归属于母公司股东的净利润47，952.34万元，同比下降12.85%。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）于2023年4月10日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2023年3月30日以电子邮件和快递形式发出。本次会议由董事长唐晔主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开方式和议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律和法规和《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关法律法规，表决所形成决议合法、有效。

  经审议，公司董事会赞同公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的公司《2022年年度报告》及公司《2022年年度报告摘要》。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年年度报告》及《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

  经审议，公司董事会同意公司依据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年度财务决算报告》。

  经审议，公司董事会同意：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利11.3元（含税）。公司不送红股，不进行资本公积转增。若以截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本 145,974,775.00 股计算，派发现金红利总额为人民币 164,951,495.75 元（含税），占公司 2022 年度合并报表归属于母公司股东的净利润的34.40%。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-007）。

  经审议，公司董事会同意董事会依据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》。

  1. 在公司或下属子公司兼任其他职务（在公司日常任职）的董事本届任期内均按各自所任职务领取报酬，公司不再另行支付其担任董事的报酬。公司董事按所任职务，基础薪酬范围为人民币45万元至60万元，绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核目标实际完成情况确定。

  2. 如有未在公司及下属子公司兼任其他职务的董事（除独立董事），公司除承担其履行职务所需的费用外，不再另行支付其担任董事的报酬。

  经审议，公司董事会同意：参考同行业上市公司高级管理人员报酬方案，并结合公司实际情况，公司制定了高级管理人员薪酬方案，具体方案为由董事会决定聘任的公司高级管理人员本届任期内按所任职务，基础薪酬为人民币50万元，绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核目标实际完成情况确定。

  （七）审议通过《关于公司〈2022年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

  公司董事会对公司《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表如下意见：

  公司《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求。报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-008）。

  根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》等有关规定法律法规的要求，公司编制了《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

  公司根据《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》并办理工商变更登记。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《上海柏楚电子科技股份有限公司《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-009）及《上海柏楚电子科技股份有限公司章程（2023年4月修订）》。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年度企业社会责任报告》。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）于2023年4月10日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2023年3月30日以电子邮件形式发出。会议由监事会主席万章主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开方式以及议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，表决所形成决议合法、有效。

  （1）公司《2022年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；

  （2）公司《2022年年度报告》及其摘要的内容和格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果；

  （3）在公司《2022年年度报告》及其摘要的编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  （4）监事会全体成员保证公司《2022年年度报告》及其摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  经审议，公司监事会同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的要求编制的公司《2022年年度报告》及公司《2022年年度报告摘要》。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年年度报告》及《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

  经审议，公司监事会赞同公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年度财务决算报告》。

  公司2022年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利11.3元（含税）。公司不送红股，不进行资本公积转增。若以截至 2022年12月31日公司总股本145,974,775.00股计算，派发现金红利总额为人民币164,951,495.75元（含税），占公司 2022 年度合并报表归属于母公司股东的净利润的34.40%。

  经审议，监事会认为公司2022年年度利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，在考量公司发展规划、盈利情况和资金需求的基础上，充分尊重了公司股东特别是中小股东的利益，体现了公司分配政策的一致性，实施该方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。综上所述，公司监事会一致同意《关于公司2022年度利润分配方案的议案》。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-007）。

  经审议，公司监事会同意监事会根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》。

  1、在公司或下属子公司兼任其他职务（在公司日常任职）的监事本届任期内均按各自所任职务的薪酬制度领取报酬，公司不再另行支付其担任监事的报酬。公司监事按所任职务，基础薪酬范围为人民币25万元至50万元，绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核目标实际完成情况确定。

  2、如有未在公司及下属子公司兼任其他职务的监事，公司除承担其履行职务所需的费用外，不再另行支付其担任监事的报酬。

  （六）审议通过《关于公司〈2022年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

  公司监事会对公司《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表如下意见：

  公司《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求。

  报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-008）。

  根据《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的要求，公司编制了《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次利润分配方案为每股派发现金红利人民币1.13元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

  ●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,107,415,241.24元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

  公司拟向全体股东每10股派发现金红利11.30元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。本次派发现金红利总额将以实施权益分派股权登记日实际有权参与股数为准计算。若以截至2022年12月31日公司总股本145,974,775.00股计算，拟派发现金红利总额为人民币164,951,495.75元（含税），占公司2022年度合并报表归属于母公司股东净利润的34.40%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

  公司于2023年4月10日召开第二届董事会第十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

  董事会提出的公司2022年年度利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，在考量公司发展规划、盈利情况和资金需求的基础上，充分尊重了公司股东特别是中小股东的利益，体现了公司分配政策的一致性，实施该方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

  我们同意《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交至公司2022年年度股东大会审议。

  经审议，监事会认为公司2022年年度利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，在考量公司发展规划、盈利情况和资金需求的基础上，充分尊重了公司股东特别是中小股东的利益，体现了公司分配政策的一致性，实施该方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

  综上所述，公司监事会一致同意《关于公司2022年度利润分配方案的议案》。

  本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  经中国证券监督管理委员会于2019年7月16日出具《关于同意上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1293号）同意注册，上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“柏楚电子”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格68.58元，募集资金总额1,714,500,000.00元，扣除发行费用102,812,924.52元（不含增值税）后，募集资金净额为1,611,687,075.48元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZA15319号）。

  根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕372号），公司向特定对象发行股票A股股票3,665,441股，发行价格为人民币266.68元/股，本次发行的募集资金总额为人民币977,499,805.88元，扣除相关发行费用人民币19,104,622.65元，募集资金净额为人民币958,395,183.23元。2022年4月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZA10858号）。

  为规范募集资金的使用和管理，公司依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件，制定了《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》，并依据相关规定对募集资金进行专户存储管理。

  募集资金到账后，全部存放在经董事会批准开立的募集资金专户中。公司开立了6个募集资金专户，包括全资子公司上海控软网络科技有限公司（以下简称“控软网络”）和上海柏楚数控科技有限公司(以下简称“柏楚数控”)各自开立的1个专户，如下表所示：

  募集资金到账后，全部存放在经董事会批准开立的募集资金专户中。公司开立了6个募集资金专户，包括控股子公司上海波刺自动化科技有限公司(以下简称“波刺自动化”)、上海波锋科技有限公司（以下简称“波锋科技”）、全资子公司柏楚数控各自开立的1个专户，如下表所示：

  经公司第一届董事会第八次会议审议通过，公司开立了募集资金专户并于2019年8月2日在上海与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，经公司第一届董事会第九次会议审议通过，公司于2019年8月23日与中信证券、宁波银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；于2019年8月23日与中信证券、中国农业银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；于2019年8月23日与中信证券、中国建设银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；于2019年8月23日与控软网络、中信证券、杭州银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，公司于2020年9月4日与柏楚数控、中信证券、中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内协议各方均严格按照协议内容履行了相关义务。

  公司于2022年3月15日召开了公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，分别审议并通过了《关于设立募集资金专项账户并授权签订募集资金专户存储监管协议的议案》。公司及控股子公司波刺自动化拟开立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的存储、管理与使用。公司及控股子公司后续将在募集资金到账后一个月内，与保荐机构中信证券、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议。2022年6月29日，公司、子公司、保荐机构已分别与募集资金监管银行签署《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，前述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司于 2022 年 9 月 28 日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和地点并开立募集资金专户的议案》。公司的控股子公司波锋科技和全资子公司柏楚数控拟分别开立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的存储、管理与使用。2022 年 11 月 8 日，公司、子公司、保荐机构已分别与募集资金监管银行签署《募集资金四方监管协议》，前述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  本报告期本公司募集资金实际使用情况详见附表1“2019年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”和附表2“2021年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表”。

  公司于2022年9月28日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金5,569.30万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海柏楚电子科技股份有限公司截至2022年9月15日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZA15893 号），中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》。

  公司于2021年8月12日召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币85,000万元的暂时闲置募集资金在确保不影响募投项目正常进行和募集资金安全的情况下进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的投资产品（理财产品、结构性存款、大额存单），在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月。董事会授权董事长行使现金管理决策权及签署有关规定法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券对本事项出具了明确的核查意见。

  公司于2022年8月8日召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用合计不超过人民币160,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中2019年首次公开发行募集资金90,000万元、2021年向特定对象发行A股股票募集资金70,000万元。在确保不影响募投项目正常进行和募集资金安全的情况下，用于投资安全性高、流动性好的投资产品（通知存款、结构性存款、大额存单），在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月。董事会授权董事长行使现金管理决策权及签署有关规定法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券对本事项出具了明确的核查意见。

  截至2022年12月31日，公司累计使用2019年首次公开发行暂时闲置募集资金507,300.00万元购买理财产品，其中已赎回金额为455,300.00万元，未赎回理财产品余额为52,000.00万元。具体情况如下 ：

  截至2022年12月31日，公司累计使用2021年向特定对象发行A股股票暂时闲置募集资金99,000.00万元购买理财产品，其中已赎回金额为31,000.00万元，未赎回理财产品余额为68,000.00万元。具体情况如下：

  2021年6月4日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金11,689.54万元（未考虑利息收入）用于永久补充流动资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对上述事项出具明确的核查意见。2021年6月25日，上海柏楚电子科技股份有限公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金11,689.54万元（未考虑利息收入）用于永久补充流动资金。报告期内，公司根据审议结果，使用超募资金永久补充流动资金11,689.54万元。

  报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

  报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

  公司于2022年8月8日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，综合考虑当前募投项目的实施进度等因素，同意公司将“总线激光切割系统智能化升级项目”、“研发中心建设项目”、“市场营销网络强化项目”的达到预定可使用状态时间调整至2022年12月31日，将“设备健康云及MES系统数据平台建设项目”、“超快激光精密微纳加工系统建设项目”的达到预定可使用状态时间调整至2023年8月。本次延期未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体。

  公司于2022年7月11日召开公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金5,000.00万元向控股子公司波刺自动化提供借款，用于实施募投项目“智能切割头扩产项目”。

  公司于2022年12月12日召开公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金5,000.00万元向控股子公司波锋科技提供借款，用于实施募投项目“智能切割头扩产项目”；同意公司使用募集资金5,000.00万元向全资子公司柏楚数控提供借款，用于实施募投项目“超高精密驱控一体研发项目”。

  公司于2022年8月8日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目募集资金投入金额的议案》，同意公司根据本次向特定对象发行股票募集资金的真实的情况，对募投项目募集资金具体投资金额进行相应调整具体情况如下：

  鉴于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为958,395,183.23元，少于原计划拟投入的募集资金金额977,500,000.00元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司董事会同意公司根据实际募集资金净额及募集资金投资项目的实际情况，对部分募集资金投资项目的募集资金投入金额进行调整，具体调整如下：

  公司本次发行实际募集资金净额低于上述募投项目投资总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

  公司于2022年9月28日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和地点并开立募集资金专户的议案》，同意公司新增控股子公司波锋科技作为募投项目“智能切割头扩产项目”的实施主体，对应新增“苏州市相城区爱格豪路35号”为募投项目“智能切割头扩产项目”的实施地点；同意公司新增全资子公司柏楚数控作为募投项目“超高精密驱控一体研发项目”的实施主体，实施地点不变；同时公司董事会授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜。

  报告期内，公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募投项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

  经中国证监会《关于同意上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1293号）同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500.00万股。经中国证监会《关于同意上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕372号）同意注册，公司向特定对象发行股票A股股票3,665,441股。公司存在两次以上融资且在2022年分别存在募集资金使用，上述融资后的募集资金运用的具体情况详见报告正文“三、募集资金的实际使用情况（一）募集资金使用情况”。

  七、 会计师事务所对公司年度募集资金存储放置与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  柏楚电子公司2022年度募集资金存储放置与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定编制，如实反映了柏楚电子公司2022年度募集资金存储放置与使用情况。

  八、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  经核查，本保荐机构认为：公司2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息公开披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月10日召开第二届董事会第十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，根据公司2019年12月26日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》之授权，公司董事会本次将负责办理与 2019 年限制性股票激励计划相关的具体事宜，包括修订《公司章程》、办变更公司注册资本登记等相关事项。因此，本事项无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

  2022年12月12日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本次激励计划预留授予部分第二个归属期归属名单进行了核实并 发表了核查意见。详见公司于上海证券交易所网站（）披露的《上海柏楚电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-075）和《上海柏楚电子科技股份有限公司关于作废部分预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-076）。

  由于本次限制性股票归属后，公司股本总数由145,932,691股增加至145,974,775股。本次归属新增股份已于2022年12 月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。详见公司于上海证券交易所网站（）披露的《2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-079）。

  因公司本次限制性股票激励计划股票的归属，公司注册资本将由人民币14,593.2691万元变更为人民币14,597.4775万元。

  基于以上公司注册资本变更相关情况的变化，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，公司现拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。

  除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《上海柏楚电子科技股份有限公司章程（2023年4月修订）》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●本次会计政策变更系上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第 15 号》及《企业会计准则解释第 16 号》变更相应的会计政策，符合有关规定法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

  2021 年 12 月 30 日，财政部颁布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕35 号）（以下简称“准则解释第 15 号”），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容，其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理” 内容自2022年1月1日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售，应当进行追溯调整。“关于亏损合同的判断” 内容自2022年1月1日起施行，企业应当对在2022年1月1日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。

  2022 年 11 月 30 日，财政部颁布了《企业会计准则解释第 16 号》(财会〔2022〕31 号)（以下简称“准则解释第 16 号”），规定了“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”、“ 关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容，其中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理” 内容自公布之日起施行，相关应付股利发生在2022年1月1日至施行日之间的，按照该规定进行调整；发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，应当进行追溯调整。“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理” 内容自公布之日起施行，2022年1月1日至施行日新增的有关交易，按照该规定进行调整；2022年1月1日之前发生的有关交易未按照该规定进行处理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关项目，不调整前期比较财务报表数据。“ 关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，允许企业自2022年度提前执行。本公司自2022年度提前执行该规定，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  (1)关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理；(2)关于亏损合同的判断。

  (1)关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理；(2)关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理；(3)关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理。

  本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的准则解释第 15 号和准则解释第16 号的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律和法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及股东利益的情形。

  本次会计政策变更系根据财政部颁布的《企业会计准则解释第 15 号》及《企业会计准则解释第 16 号》变更相应的会计政策，并经公司管理层批准，无需提请董事会和股东大会审议批准。