当事人:谭澍,男,1977年4月出生,时任北京蓝山科技股份有限公司(以下简称蓝山科技)董事长、总经理,时为蓝山科技实际控制人,住址:北京市海淀区。

  ZhaoRuimei(中文名赵瑞梅,以下称赵瑞梅),女,1949年1月出生,圣基茨和尼维斯籍,时任蓝山科技董事,时为蓝山科技实际控制人,住址:北京市海淀区。

  依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关法律法规,我会对蓝山科技信息公开披露违法违规及欺诈发行行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人谭澍、赵瑞梅未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

  (一)蓝山科技2017至2019年度通过虚增银行存款、虚构销售业务、虚构研发支出、虚列运费支出以虚增收入、资产和利润

  根据蓝山科技2017年、2018年年度报告,2017年、2018年年末蓝山科技账面银行存款余额分别为8,864.99万元、4,743.07万元。经查,2017年、2018年年末蓝山科技实际银行存款余额分别为630.05万元、333.87万元,蓝山科技通过虚假记账方式虚增银行存款。其中,2017年末虚增银行存款余额8,234.94万元,虚增比例为92.89%,占当期净资产的10.19%;2018年末虚增银行存款余额4,409.20万元,虚增比例为92.96%,占当期净资产的4.92%。

  根据设立意图、人员关系、财务管理、员工工资及福利发放、资料保管等方面的证据,北京天越五洲科技有限公司、北京康居网络科技有限公司、北京博雅君立科技有限公司、成都可勤达尔科技有限公司、成都蜀晟科学技术研究所(以下简称成都蜀晟)、北京拓普星际科技有限公司(以下简称拓普星际)、北京伊普赛斯电子设备有限公司(以下简称伊普赛斯)、北京吉祥林克通讯技术有限公司、北京天雨鸿大网络科技有限公司、北京中创昊天物联科技有限公司(以下简称中创昊天)等公司均由蓝山科技实际控制人谭澍、赵瑞梅实际控制。根据《企业会计准则第36号—关联方披露》第四条第十项以及《非上市公众公司信息公开披露管理办法》(证监会令第162号,以下简称《信息公开披露管理办法》)第六十五条第四项的规定,上述公司为蓝山科技关联方。蓝山科技在2017年至2019年年报和2020年4月29日《向不特定合格投资者公开发行股票说明书(申报稿)》(以下简称《公开发行说明书》)中对其与中创昊天的关联关系未披露或披露不准确,未披露其与其他9家公司的关联关系。

  蓝山科技通过上述未如实披露的关联方以及外部客户、供应商虚构无实际生产、无实物流转的采购销售循环业务,在采购、生产、销售、库管、物流运输、财务记账等所有的环节实施全链条造假。2017年至2019年,蓝山科技及其全资子公司北京中经赛博科技有限公司(以下简称中经赛博)通过虚构采购销售循环业务虚增收入共计81,092.26万元,虚增销售利润(毛利,下同)共计24,558.96万元,虚增存货共计10,610.68万元,虚增应收账款共计6,303.33万元。其中:2017年虚增出售的收益29,224.26万元,虚增销售利润10,031.72万元,虚增存货6,070.71万元,虚增应收账款400.39万元;2018年虚增出售的收益18,740.36万元,虚增销售利润5,449.07万元,虚增存货4,539.97万元,虚增应收账款2,768.77万元;2019年虚增出售的收益33,127.64万元,虚增销售利润9,078.17万元,虚增应收账款3,134.17万元。

  2017年至2019年,蓝山科学技术研发支出(含研究阶段支出和开发阶段支出,下同)共计44,237.03万元,均采取合作研发方式,主要研发服务供应商为蓝山科技关联方成都蜀晟、拓普星际等公司。经查,蓝山科技存在自身不具备实际研发能力、项目研发人员及验收专家未实际参与研发和验收工作、研发成果未与生产对接、伪造现场应对中介机构走访、编造研发资料应对全国股转公司审查问询等情况,无线年,蓝山科技虚构与成都蜀晟、拓普星际的研发合同及付款,虚构研发支出共计24,858.80万元(不含税,下同),从而虚增资产和虚增管理费用。其中:2017年虚构研发支出5,144.39万元,虚增管理费用4,682.12万元,2017年年末虚增资产总额462.27万元;2018年虚构研发支出13,172.78万元,虚增管理费用3,032.16万元,2018年年末虚增资产总额10,602.89万元;2019年虚构研发支出6,541.63万元,虚增管理费用3,534.44万元,2019年年末虚增资产总额13,610.08万元。

  蓝山科技对外销售的货物均由蓝山科技安排运输并承担运费,由其唯一物流商北京新月联合汽车有限公司(以下简称新月联合)负责承运。经查,新月联合从未实际向蓝山科技提供过物流运输服务,蓝山科技也未实际发生运费支出,所有发出货物均为虚假。根据蓝山科技财务账簿,2017年至2019年,蓝山科技虚列对新月联合的运费支出共计4,146.75万元。其中:2017年度虚列运费支出1,363.29万元,2018年度虚列运费支出1,259.42万元,2019年度虚列运费支出1,524.04万元。

  综上,2017至2019年期间,蓝山科技通过上述手段虚增出售的收益共计81,092.26万元,虚增总利润共计8,848.32(按实际收入乘以相应综合毛利率计算的对利润影响数,下同)万元。其中:2017年虚增出售的收益29,224.26万元,占当期披露收入总额的43.20%,虚增总利润3,966.29万元,占当期披露总利润的51.90%,虚增年末资产总额15,148.29万元,占当年年末资产总额的13.69%;2018年虚增出售的收益18,740.36万元,占当期披露收入总额的29.18%,虚增总利润1,019.05万元,占当期披露总利润的22.16%,虚增年末资产总额22,062.63万元,占当年年末资产总额的20.56%;2019年虚增出售的收益33,127.64万元,占当期披露收入总额的49.17%,虚增总利润3,862.98万元,占当期披露总利润的80.67%,虚增年末资产总额16,062.11万元,占当年年末资产总额的14.20%。

  2019年12月,蓝山科技及中经赛博因调整生产模式处置出售生产设备,销售金额为4,383.18万元(含税)。经查,蓝山科技虚构该处置出售生产设备业务,购买方伊普赛斯实际为蓝山科技关联方且蓝山科技未实际收到出售款项,蓝山科技虚构处置出售生产设备4,383.18万元(含税),占2019年年末净资产的4.89%。

  2020年4月29日,蓝山科技向全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股转公司)提交《公开发行说明书》并进行了公告,拟向不特定合格投资者公开发行不超过8,000万股。9月22日,蓝山科技向全国股转公司提交了《关于终止股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的申请》,申请撤回申请文件。9月25日,全国股转企业决定终止蓝山科技精选层挂牌申请文件的审查。

  蓝山科技公告的《公开发行说明书》中包括蓝山科技2017年至2019年三年的财务数据。如前所述,蓝山科技通过虚增银行存款、虚构销售业务、虚构研发支出、虚列运费支出方式,虚增收入、资产和利润,导致《公开发行说明书》中“财务会计信息”部分编造重大虚假内容。

  蓝山科技在其公告的《公开发行说明书》中“业务和技术”部分披露:2019年10月中旬,蓝山科技决定处置生产设备;2020年1月,交易对方已支付全部设备款项,相关设备全部处置完毕;经第三届董事会第二次会议、2020年第一次临时股东大会审议批准,蓝山科技生产模式由以自主生产模式为主,调整为外协加工生产模式。如前所述,蓝山科技虚构处置出售生产设备,导致“业务和技术”部分存在编造重大虚假内容情形。

  经查明,蓝山科技会计核算存在严重账实不符,未依据原始凭证记账,未按规定装订会计档案。时任首席财务官赵某虹长期未实际履职,由蓝山科技实际控制人赵瑞梅实际履行包括财务在内的所有内部管理职责。蓝山科技在会计核算、董事及高级管理人员履职等公司治理方面存在严重缺陷。蓝山科技公告的《公开发行说明书》中“公司治理与独立性”部分存在编造重大虚假内容情形。

  蓝山科技时任董事长兼总经理谭澍、时任董事赵瑞梅组织、策划、指使、实施了虚增银行存款、虚增出售的收益、虚构研发支出、虚构处置出售资产等财务舞弊行为。谭澍、赵瑞梅均在蓝山科技2017年至2019年年度报告和《公开发行说明书》上签字,保证相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  以上事实,有蓝山科技相关定期报告和公开发行文件、会议决议、财务资料、情况说明、银行账户资料、研发材料,相关客户、供应商提供的财务资料、情况说明,工商资料,有关人员询问笔录等证据证明,足以认定。

  我会认为,蓝山科技公告的2017年、2018年年度报告披露的财务数据存在虚假记载,违反了2013年修订的《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号,以下简称2013年《监督管理办法》)第二十条第一款的规定,构成2013年《监督管理办法》第六十条所述信息公开披露违背法律规定的行为。蓝山科技公告的2019年年度报告的财务数据存在虚假记载,违反了2019年修订的《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第161号,以下简称2019年《监督管理办法》)第二十一条第一款的规定,构成2019年《监督管理办法》第八十二条所述信息公开披露违背法律规定的行为。蓝山科技2017年至2019年年报信息公开披露违背法律规定的行为跨越新旧《监督管理办法》,根据2019年《监督管理办法》第八十二条的规定,依照《证券法》第一百九十七条第二款处罚。

  蓝山科技2020年4月29日公告的证券发行文件编造重大虚假内容,违反了2019年《监督管理办法》第七十八条第一款的规定,构成2019年《监督管理办法》第七十八条第一款所述欺诈发行行为。根据2019年《监督管理办法》第七十八条第一款的规定,对蓝山科技欺诈发行行为,依照《证券法》第一百八十一条第一款处罚。

  谭澍、赵瑞梅组织、实施蓝山科技信息公开披露违法和欺诈发行行为,未尽勤勉尽责义务,是蓝山科技上述两项违背法律规定的行为直接负责的主管人员,违法情节特别严重。

  谭澍、赵瑞梅作为蓝山科技实际控制人,指使、从事蓝山科技2017年至2019年信息公开披露违背法律规定的行为,其行为同时违反《信息公开披露管理办法》第四十一条第一款的规定,构成《信息公开披露管理办法》第五十四条第二款所述违背法律规定的行为,应依照《证券法》第一百九十七条第二款有关实际控制人的规定处罚。谭澍、赵瑞梅指使、从事蓝山科技欺诈发行行为,根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的规定》第五条的规定,应比照《证券法》第一百八十一条第二款处罚。

  当事人谭澍、赵瑞梅的违法情节很严重,根据2019年《监督管理办法》第八十三条、原《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第一项和第二项、第四条、第五条第三项和第七项的规定,我会决定:对谭澍、赵瑞梅采取终身证券市场禁入措施。自我会宣布决定之日起,在禁入期间内,除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

  当事人如果对本市场禁入决定不服,可在收到本市场禁入决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。